配资开户门户导航 VIE架构下关于37号文登记的报备事项

一、需办理37号文登记的主体配资开户门户导航

境内居民个人

包括中国籍自然人（含港澳台户籍但境内居住者）。需通过境外特殊目的公司（SPV，如BVI、开曼公司）间接参与VIE架构的投融资或返程投资。

登记时点

设立或控制境外SPV时：在境外SPV设立后、返程投资（如WFOE设立）或融资（如股权激励、境外上市）前完成登记。已设立SPV但未登记的：需补登记（可能面临处罚或影响资金出入境）。

二、核心报备事项

初始登记

境内居民个人基本信息、境外SPV结构、返程投资路径、融资用途等。境内居民个人身份证明（身份证/护照）。境外SPV的注册文件（如公司章程、股东名册）。与VIE架构相关的协议（如控制协议、股权质押协议）。境内权益公司（VIE境内运营实体）的营业执照及股权结构。外汇管理局要求的其他文件（如资金来源说明）。

变更登记

SPV股权结构变动（如增发、转让）。境内居民个人身份信息变更（如国籍变更）。VIE协议控制模式重大调整。

触发情形：时限要求：变更发生后30日内办理。

注销登记

境外SPV终止或境内居民个人不再持有权益。VIE架构拆除（如私有化退市）。

三、VIE架构下的特殊注意事项

协议控制与股权控制的区分

37号文登记针对的是境内居民个人通过SPV持有的“股权”或“类似权益”，而VIE架构下通常通过协议（而非直接股权）控制境内运营实体。实操建议：即使VIE不涉及股权控制，仍需登记SPV层面权益（如BVI股东在开曼上市主体的权益）。

员工股权激励的登记

境内员工通过ESOP持有境外SPV股权（如开曼公司期权）需单独办理37号文登记，否则未来行权或退出时可能无法合规购汇或结汇。

资金流动合规性

境外融资资金无法合规调回境内（如WFOE增资）。境内居民个人境外收益（如分红、减持）无法汇回。